Po co przekształcać spółkę?

Działanie niektórych przedsiębiorstw rozciąga się nierzadko na wiele lat. Mamy klientów, których spółki powstały w latach 90-tych, a nawet 80-tych. W ciągu tych kilkudziesięciu lat mogło się zmienić wszystko – właściciele i struktura właścicielska, branża, system podatkowy itp. Bardzo często dotychczasowa forma prawna spółki przestaje być optymalna. Oczywiście zawsze spółkę można zlikwidować, a na jej miejsce powołać kolejną, jednak wiąże się to z koniecznością załatwienia mnóstwa czynności, takich jak choćby ponowne podpisanie umów z kontrahentami, uzyskanie linii kredytowych i pożyczek. Jeśli przedsiębiorstwo posiada nieruchomości i inne kosztowne składniki majątku, należałoby je sprzedać do nowej firmy. To wszystko oznacza nie tylko koszty, ale i wiele operacji koniecznych do przeprowadzenia.

Zwykle znacznie korzystniejsze jest przekształcenie spółki. Polega ono na zmianie dotychczasowej formy prawnej działającej spółki przy zachowaniu funkcjonującej tożsamości i nieprzerwanego działania. Powstały w wyniku przekształcenia podmiot zachowuje nazwę, NIP i REGON spółki przekształcanej, a także wszystkie umowy zawarte z kontrahentami.

Na czym polega przekształcenie spółki z o. o?

Regulacje prawne dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są w Kodeksie spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – dalej k. s. h.), a szczegółowe przepisy związane z przekształceniem spółek począwszy od artykułu 551.

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Art. 551. § 1. k. s. h.

Zgodnie z cytowanym przepisem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być przekształcona w w inną spółkę prawa handlowego, a więc:

• spółkę jawną,
• spółkę partnerską,
• spółkę komandytową,
• spółkę komandytowo-akcyjną,
• spółkę akcyjną,

Jak odbywa się przekształcenie spółki

Proces przekształcenia spółki określa Art. 556 k. s. h.

Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Art. 556. k. s. h.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest podjęcie następujących kroków:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki z uwzględnieniem wymaganych załączników,
• uzyskanie opinii biegłego rewidenta,
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
• powołanie członków organów spółki,
• określenie wspólników reprezentujących spółkę,
• podpisanie nowej umowy lub w zależności o wybranej formy prawnej – statutu,
• wykreślenie przekształcanej spółki z KRS,
• wpisane do KRS przekształconej spółki.

Protokół zgromadzenia wspólników – koszt

Na koszty przekształcenia spółki składają się w szczególności:

wydatki związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,

• koszty badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
• taksa notarialna,
• podatek od czynności cywilnoprawnych (jeśli następuje podwyższenie kapitału spółki kapitałowej),
• opłaty związane z aktualizacją danych po przekształceniu w KRS,
• ewentualne koszty doradztwa prawnego i podatkowego.

Maksymalną wysokość taksy notarialnej, a więc wynagrodzenia notariusza, określa Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Warto podkreślić, że rozporządzenie określa maksymalne stawki.

W przypadku przekształcenia spółki, taksa notarialna notariusza zależy od wysokości kapitału zakładowego spółki i wynosi:

• 100 zł przy wartości działki do 3000 złotych,
• 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł przy wartości działki powyżej 3000 do 10 000 zł,
• 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł przy wartości działki powyżej 10 000 do 30 000 zł,
• 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł przy wartości działki powyżej 30 000 do 60 000 zł,
• 1010 zł + 0,4% nadwyżki powyżej 60 000 zł przy wartości działki powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł,
• 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł przy wartości działki powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł,
• 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, ale nie więcej niż 10 000 zł lub 7500 zł (dla I grupy podatkowej) przy wartości działki powyżej 2 000 000 zł.

Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.