Co to jest prosta spółka akcyjna?

Prosta Spółka Akcyjna, w skrócie nazywane często po prostu PSA, to nowa w polskim systemie prawnym forma prowadzenia działalności gospodarczej, skierowana do nowych firm, startupów, przedsiębiorców którzy zorientowani są na dynamiczny rozwój. Najważniejsze cechy PSA to:

• MINIMALNY KAPITAŁ AKCYJNY: Przy zakładaniu PSA wymagany jest kapitał akcyjny, wynoszący zaledwie 1 złoty.
• MOŻLIWOŚĆ ZAŁOŻENIA FIRMY PRZEZ INTERNET: Możliwość założenia spółki przez internet, w systemie S24, przyspiesza proces rejestracji o obniża jego koszty.
• CYFROWY REJESTR AKCJONARIUSZY: Rejestr akcjonariuszy w PSA prowadzony jest w formie cyfrowej przez notariusza lub biuro maklerskie. Takie rozwiązanie wpływa na obniżenie kosztów działalności spółki, ułatwia śledzenie obrotu udziałami i zmian w strukturze akcjonariatu.
• ELASTYCZNOŚĆ ORGANÓW SPÓŁKI: PSA umożliwia powołanie rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej. To elastyczne podejście pozwala na efektywne zarządzanie spółką.
• ZDALNE FORMY ZARZĄDZANIA: Procedury i uchwały mogą być podejmowane zdalnie, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych.
• ELASTYCZNOŚĆ W RODZAJACH AKCJI: PSA oferuje większą swobodę w kształtowaniu zasad działania spółki, w tym możliwość wydawania akcji za pracę lub usługi.
• BRAK ZAMROŻONEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: W PSA nie ma obowiązku posiadania kapitału zakładowego, który byłby niedostępny do dysponowania. Wszystkie inwestycje pracują na rozwój biznesu. Środki spółki są dostępne i mogą być wykorzystywane z większą swobodą.
• PROSTE ZASADY LIKWIDACJI: PSA charakteryzuje się prostymi zasadami dotyczącymi likwidacji spółki.

Warto podkreślić, że PSA stanowi innowacyjne rozwiązanie, które może być szczególnie atrakcyjne dla startupów i firm działających w sektorze nowych technologii

Zakładanie i prowadzenie prostej spółki akcyjnej w Warszawie

Kancelaria Notarialna Tadeusza Sojki w Warszawie zapewnia kompleksową obsługę notarialną przedsiębiorców planujących założenie prostej spółki akcyjnej. Nasi notariusze świadczą w związku z tym następujące usługi:

• informują, jak stworzyć umowę prostej spółki akcyjnej,
• doradzają w sprawie uchwały o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
• sporządzają akt notarialny umowy prostej spółki akcyjnej,
• sporządzają umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza.

Kto może prowadzić rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Rejestr akcjonariuszy stanowi kluczowy element dla każdej prostej spółki akcyjnej, będąc nie tylko narzędziem kontroli nad udziałowcami, ale także dokumentującym historię zmian w strukturze właścicielskiej spółki. Jego prawidłowe prowadzenie oraz aktualizacja są kluczowe dla zachowania stabilności i zaufania na rynku kapitałowym. Z tego też powodu, prowadzenie rejestru jest zarezerwowane dla wyspecjalizowanych podmiotów, takich jak notariusze czy instytucje finansowe, które posiadają uprawnienia na mocy przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Do tych uprawnionych podmiotów należą m.in. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, które działają na terenie Polski poprzez oddziały. Dodatkowo, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych również posiada uprawnienia do prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Funkcjonowanie tego rejestru ma na celu zapewnienie nie tylko transparentności, lecz także wiarygodności obrotu papierami wartościowymi. Dzięki rzetelnej administracji i zabezpieczeniu rejestru, inwestorzy mogą mieć pewność co do uczciwości transakcji oraz klarowności struktury własnościowej spółki.

Elementy rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej

Przepisy Art. 300³³ KSH precyzyjnie określają zawartość rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej. Zgodnie z nimi, taki rejestr powinien uwzględniać:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
• serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej;
• na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
• na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
• na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzania akcją;
• postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
• fakultatywnie (zgodnie z umową spółki) dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy obciążonej akcji.

Dostęp do informacji zawartych w rejestrze jest ograniczony

Warto podkreślić, że dostęp do elektronicznego rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej jest ściśle ograniczony. Wgląd do informacji w nim zawartych posiada jedynie zamknięty krąg osób, obejmujący samą spółkę oraz każdego jej akcjonariusza, czyli osoby obecnie zarejestrowane w rejestrze jako udziałowcy. Zastawnicy oraz użytkownicy nie mają możliwości uzyskania dostępu do rejestru akcjonariuszy. Potencjalni nabywcy akcji, którzy nie są obecnie akcjonariuszami, również nie mają prawa do wglądu w rejestr. Osoby uprawnione do dostępu mogą uzyskać swobodny dostęp do rejestru poprzez podmiot odpowiedzialny za jego prowadzenie. Mają również prawo do uzyskania pełnych informacji zawartych w rejestrze, zarówno w formie elektronicznej, jak i papierowej.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza

Zgodnie z zapisami KSH, już w momencie zawiązania prostej spółki akcyjnej, akcjonariusze powinni zdecydować o wyborrze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Prowadzenie takiego rejestru odbywa się na podstawie umowy zawieranej przez spółkę i uprawnionym do tego podmiotem. Ze względu na koszty oraz dostępność takiej usługi, najczęściej wybierany jest notariusz. Zawarcie umowy musi być poprzedzone uchwałą walnego zgromadzenia, wyrażającą zgodę na dokonany wybór, chyba że wybór podmiotu prowadzącego rejestr określany jest w momencie zawiązania spółki.

Dokumenty i informacje potrzebne do założenia rejestru akcjonariuszy PSA

Powierzając notariuszowi prowadzenie rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej należy przygotować następujące informacje i dokumenty:

• odpis z KRS
• umowa spółki
• odpis z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych,
• e-mail i numer telefonu kontaktowego spółki
• e-mail i numer telefonu kontaktowego akcjonariuszy.

W przypadku wątpliwości, co do którejś z powyższych pozycji, prosimy o kontakt z kancelarią notarialną.

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej – koszt notariusza

Maksymalną wysokość taksy notarialnej, a więc wynagrodzenia notariusza, określa Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Co do rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przepisy stanowią:

§ 15b.

1. Za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w stosunku rocznym za każdy rozpo- częty rok maksymalna stawka wynosi 1200 zł.
2. Za dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej maksymalna stawka wynosi 100 zł.
3. Za udzielenie informacji z rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 300³⁵ § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), maksymalna stawka wynosi 50 zł.

Należy zaznaczyć, że każdy przypadek traktujemy indywidualnie, a wysokość opłat notarialnych każdorazowo ustalana jest z notariuszem.

Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.